证券代码：002114 证券简称：罗平锌电 公告编号：2018-71

云南罗平锌电股份有限公司关于深圳证券交易所对公司2017年年报问询函的回复函公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“公司”或“罗平锌电”）于 2018年5月22日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对云南罗平锌电股份有限公司 2017 年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第 170 号，以下简称“《问询函》 ” ） 。 现对有关问题回复如下：

1、你公司2017年四个季度实现的营业收入分别为2.39亿元、2.72亿元、6.02亿元和5.05亿元，实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为341万元、376万元、4,109万元和-866万元。请说明各个季度营业收入和扣除非经常性损益的净利润波动性较大的原因。

回复：

公司2017年各季度分产品销售明细如下：

单位：元

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续单位：元

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每年1-5月属于枯水期，公司自发电量较少，本年1-6月自发电量仅4997万度，发电成本为0.15元/度，为了控制锌锭生产成本，公司需要调整安排每个月的产量。2017年上半年锌锭产量仅21735.881吨，一季度和二季度各种产品销售数量波动不大，这段时间的市场价格也比较稳定，扣除非经常性损益的净利润波动很小。 6-10月为丰水期，公司自发电量大幅增加，本年7-12月自发电量为18780万度，发电成本为0.04元/度，公司安排的锌锭生产量增加到49769.359吨。锌锭的市场价格在三季度出现较大幅度上升、四季度处于价格震荡趋势，三、四季度的营业收入较一、二季度大幅度增加，价格处于单边上行，导致毛利增加，所以三季度扣除非经常性损益的净利润较一、二季度均大幅度增加；四季度扣除非经常性损益的净利润为-865.82万元，较三季度的4,109.41万元减少了4,975.23万元,减幅121.07%，主要原因是：第一、四季度营业收入减少了9,701.60万元，毛利减少了413.55万元；第二、四季度计提全年绩效及结算其他费用使管理费用增加了1,821.56万元；第三、由于年末锌价有所下降，加上锌锭生产成本上升，导致年底计提存货跌价1,137万元.

2、你公司锌锭产品本年营业收入14.82亿元，同比增长60%，锌锭产品本年销量70,909吨，同比增长9.92%。锌锭产品本年毛利率为10.37%，去年同期为18.2%。请结合锌锭产品销售价格、原材料采购价格变化等情况，说明本年锌锭产品营业收入大幅增长的原因，以及本年锌锭产品毛利率下降的原因。

回复：

收入增长情况：本年公司锌锭实现营业收入148,230.17万元，上年同期为92,769.56万元，本年较上年同期增加59.78%，主要原因：本年锌锭销售数量和销售价格均比上年增加，本年锌锭销售数量70908.84吨，上年锌锭销售数量64509.97吨，增加6398.87吨，增幅9.92%；本年锌锭销售平均价格为20,904.33元/吨（不含税），上年锌锭平均销售价格为14,380.65元/吨（不含税），每吨锌锭销售价格上涨6,523.68元，涨幅45.36%。

成本增长情况：本年受普定矿山停产时间延长、富乐矿采矿金属品位下降的影响，本年自产锌精矿23,018吨，上年生产28,643.20吨，减少了5,625.2吨，减幅19.64%；为保证锌锭生产的原料供给，公司本年对外采购锌精矿数量56883.93吨，较上年增加35.92%，锌精矿的采购价格随着锌锭市场价格的波动而波动，下半年随着锌锭市场价格的上涨，且扣减的加工费大幅下降，导致锌精矿的市场价格的涨幅加大。公司本年外部采购锌精矿的单位成本为16,443.38元，较上年上升67.46%。故本期锌锭营业成本较上年同期增加75.07%。

由于加工锌锭原料成本的涨幅超过锌锭收入的涨幅，导致本年锌锭毛利率为10.37%，去年同期为18.2%，毛利率下降7.83%。

3、你公司持有罗平县天俊实业有限责任公司（以下简称“天俊实业”）60%股权，2015年开始，你公司采取承包方式对天俊实业进行经营管理，承包期间的经营损益全部由你公司承担，即表决权比例和损益享受比例均为100%。天俊实业本年实现净利润为-435万元，去年为354万元。请说明：

（1）天俊实业本年净利润下滑的原因；

回复：

天俊实业2016年的净利润3,544,962.35元，其中包含罗平县荣信稀贵金属有限责任公司(以下简称“荣信公司”)2015年度承包经营亏损2,961,311.55元（天俊实业计入营业外收入），扣除这笔补偿后，天俊实业2016年盈利为583,650.80元。

2017年1-4月天俊实业因停产,造成停工损失1,486,596.84元计入管理费用；2017年8月，天俊实业加工处理罗平锌电的渣库低品位废渣11,486.704吨，因废渣品位较低，导致煤耗较高，同时煤碳市场价格也较高，导致天俊实业2017年亏损4,347,876.53元。故天俊实业2017年的净利润比2016年下滑较大。

（2）结合承包经营合同条款约定、你公司拥有的对天俊实业经营管理及处置权利等，说明将天俊实业的净利润100%纳入合并报表是否符合《企业会计准则》的规定，请会计师核查并发表专业意见。

罗平锌电于2015年6月18日公告于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2015年度非公开发行股票的预案》中罗平锌电原有3台用于处理浸出渣及其他含锌渣物料的回转窑，已使用多年，设备陈旧没有设置余热回收系统，既不符合国家余热回收、节能减排、清洁生产的政策要求，又对生产经营造成了极大浪费。针对原有设施存在的问题，公司决定在实现12万t/a电锌规模技术改造的基础上，选用国内大型柔性传动回转窑，配套建设余热锅炉、电收尘器、尾气脱除SO2系统以及系统自动化等，实施以新带老、节能减排措施，进行含锌渣综合回收系统技术改造，以改变装备落后、资源综合利用率低的现状。2015年公司启动“含锌渣综合回收系统技术改造工程” ，由于新建回转窑短期内的处理能力有限，按环保要求当期废渣产生数量不得高于上年同期的数量。同时按照环保部门的要求，2018年公司必须加工处理或转运委托处置并采用支付加工费和运输费的办法处理完公司原渣库里多年堆放的含铅废渣。该公司的另一股东不愿意接受因处理低品位的废渣给该公司带来的亏损，所以公司只有采用承包方式，以保证及时处理多年积存在渣库的低品位废渣。

由于上述原因，经与天俊实业协商并经天俊实业股东会批准，以承包经营的方式将天俊实业的经营权发包给股东荣信公司，承包经营期限为一年。承包合同一年一签，罗平锌电均按规定进行披露,2015年至2018年的承包合同公告共计4个，详见公司指定媒体《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号为“2015-10、2016-61、2017-43和2018-23。

会计师核查意见：

经核查，罗平县荣信稀贵金属有限责任公司（以下简称“荣信公司”）为罗平锌电的全资子公司，荣信公司对罗平县天俊实业有限责任公司（以下简称“天俊公司”）的出资比例为60%，天俊公司的另外一个股东是自然人姜燕辉，其持股比例40%。

经天俊公司股东会批准，2015年1月1日起，荣信公司与天俊公司、姜燕辉签订承包经营合同，由荣信公司承包经营天俊公司100%经营权，承包合同每年签订一次。

承包合同有关经营管理权、资产处置权、经营收益确认方面的约定如下：

承包经营的方式：在承包经营期限内将天俊公司全部经营权承包给荣信公司。承包经营期间，由荣信公司独立核算、依法纳税、自主经营、自负盈亏。

荣信公司在承包经营期间内，有权决定天俊公司机构设置、人事任免、资产购置。

承包经营期间内，天俊公司所实现的经营利润由荣信公司享有，产生的亏损也由荣信公司承担。

《企业会计准则第33号-合并财务报表》第三十一条 子公司所有者权益中不属于母公司的份额，应当作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。第三十五条 子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，应当在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。

根据上述合同条款的约定，天俊公司承包经营期间的净利润或净亏损应全部归属于荣信公司，根据企业会计准则的规定，罗平锌电在合并天俊公司的承包经营期间利润表时，将天俊公司承包经营期间的净利润100%作为归属于母公司的净利润，以完整反映公司当期实现的经营损益。

经核查，罗平锌电将天俊公司的100%净利润纳入合并报表符合《企业会计准则第33号-合并财务报表》的规定。

4、你公司子公司普定县向荣矿业有限公司（以下简称“向荣矿业”）本年实现净利润3,965万元，去年为5,142万元，因芦茅林铅锌矿受安全生产许可证到期影响，向荣矿业2017年实际产量没有达到承诺的产量。另一子公司普定县德荣矿业有限公司（以下简称“德荣矿业”）本年实现净利润451万元，去年为1,421万元。请说明：

（1）上述两家子公司本年业绩下滑的原因；

回复：

2017锌金属价格有所回升，向荣矿业、德荣矿业把原来低品位未采边角矿体进行回采，导致出矿品位降低，虽然对公司利润造成一定影响，但在锌价格高企的情况下，矿山企业的利润仍然可观而且也只有在锌价格大幅上涨的情况下采低品位矿才具有经济价值。

另外，向荣矿业的安全生产许可证到期续办时间影响了矿石开采，2017年8月18日完成了续证工作，于同年的9月初拿到续办手续导致对开采时间和开采数量的影响很大。

向荣矿业芦茅林矿的深部开拓刚刚结束，深部主矿体还没有正式开采，影响出矿数量；本年开采矿石中有一大部分矿石为浅部矿体，浅部矿体品位较低，拉低了锌精矿的产量，影响公司利润。

德荣矿业原来的矿体经过这几年开采，对已经形成的采掘面在进行采矿的同时又进行其他采掘面的开拓，导致一边开采一边开拓采掘面，过程当中也把打掘进中获得的低品位矿一并提运后进行选矿处理，导致选矿成本增加，同时也影响了公司利润。

（2）向荣矿业芦茅林铅锌矿安全生产许可证到期后是否已续期，续期是否存在实质性障碍及对公司生产经营的影响；

回复：

向荣矿业芦茅林铅锌矿安全生产许可证在2017年8月18日已完成了续证工作，并于同年的9月初拿到续办手续；根据目前的管理政策，安全生产许可证续期不存在实质性障碍；安全生产许可证续期影响了公司当期的矿山出矿量和当期利润，对公司未来生产经营无不利影响。

（3）向荣矿业和德荣矿业相关资产是否存在减值迹象，相关资产未计提减值准备是否合理，若涉及对可收回金额进行测算的，请说明测算的依据、参数等，请会计师核查并发表专业意见；

会计师核查意见：

根据《企业会计准则第8 号-资产减值》的规定，企业在资产负债表日应当判断资产是否存在可能发生减值的迹象，主要可从外部信息来源和内部信息来源两方面加以判断：

从企业外部信息来源来看，如果出现了资产的市价在当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；企业所有者权益的账面价值远高于其市值等，均属于资产可能发生减值的迹象。

从企业内部信息来源来看，如果有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润远远低于原来的预算或者预计金额、资产发生的营业损失远远高于原来的预算或者预计金额、资产在建造或者收购时所需的现金支出远远高于最初的预算、资产在经营．或者维护中所需的现金支出远远高于最初的预算等，均属于资产可能发生减值的迹象。

会计师在年报审计中，关注到向荣矿业和德荣矿业2017年的利润出现下滑，向荣矿业的产量没有达到承诺的产量，出现一定的资产减值疑虑，计划和实施了对相关资产是否存在减值迹象、是否减值的审计测试。

向荣矿业的主要资产是芦茅林铅锌矿采矿权，德荣矿业的主要资产是金坡采矿权。由于两家公司的采矿业务相似、地理位置相近、经济法律环境相同，对这两家公司的采矿权及企业净资产是否存在减值迹象，我们采用类似的分析测试方法。由于向荣矿业2017年存在生产数量的承诺，而且实际数量未能达到承诺数量，为了夯实资产减值的测试证据，公司聘请了评估机构对其期末资产负债进行价值评估。同时，我们查阅并分析两家矿山的历史产出及运营情况、市场价格走势；分析企业经营所处的经济、技术或者法律环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期是否发生重大变化；获取向荣矿业截止2017年12月31日的资产评估报告，对各项资产负债的估值计算底稿进行分析，就有关采矿权估值参数与评估机构进行讨论，对各项资产的增减值进行分析；实施现场监盘、现场观察，检查是否有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏，相关资产是否已经闲置或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；获取向荣矿业和德荣矿业2018年的采矿及选矿计划；检查分析是否存在其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

具体为：

2013年重组交易时，使用的锌锭市场价是15,400.00元，折算为锌精矿含税价格10,420.00元。2017年12月的锌锭市场均价25,428.57元，市场交易价格在往矿山原料倾斜，折算为锌精矿含税价格19,842.86元。锌金属的市场价格有了较大幅度的提高。

经北京天健兴业资产评估有限公司出具评估报告，确定2013年重组时“普定县向荣矿业有限公司芦茅林铅锌矿采矿权”评估价值为27,837.14万元。现经北京天健兴业资产评估有限公司评估师评定估算，向荣矿业芦茅林铅锌矿2017年12月31日的评估价值为32,628.10万元，并没有比重组交易时的估值降低。

2017年12月31日，罗平锌电的长期股权投资、向荣矿业的采矿权和净资产账面值、评估值对比如下：

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评估机构使用资产基础法对向荣矿业的资产负债进行评估，对其中的采矿权使用收益法进行评估，其方法选择合理。在出矿品位、选矿回收率、折现率、销售单价等参数的选择上，在历史上的开发利用方案的基础上，结合现时市场价格做适当修订，所选参数真实合理。

经核查，截止审计报告日，向荣矿业和德荣矿业的资源储量没有非正常减少，产品的市场价格没有出现单边下跌行情；企业经营所处的经济、技术或者法律环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期预计不发生重大变化，从而对企业产生不利影响：2013年资产评估选择的利率为6%（6个月至1年期的），而2015年10月24日至今的银行贷款（0-12个月）基准利率4.35%，本次评估选择的利率为五年期国债利率4.25%，市场利率没有提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，没有导致资产可收回金额大幅度降低；没有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏：相关资产没有已经闲置或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；2018年向荣矿业的计划开采数量为27万吨，品位不低于3.51%，处理原矿76万吨；德荣矿业2018年的采矿计划数量为20万吨，品位不低于3.51%（以上生产计划由公司2018年生产经营运行方案计划执行，如有需要根据实际生产情况作调整）；罗平锌电测算了针对这两个矿山企业的比较细致的2018年考核成本目标。预计2018年两家公司的采矿及选矿均处于正常生产状态；德荣矿业和向荣矿业均为矿山资源型企业，其资源储量并没有非正常减少；不存在其他表明可能已经发生减值的迹象。

经核查，虽然向荣矿业和德荣矿业的利润出现下滑、向荣矿业的产量没有达到承诺数量，出现一定减值疑虑，但没有出现其他减值迹象，利润下滑是暂时性的，产量没有达到承诺由客观原因造成、是暂时性的，故向荣矿业和德荣矿业没有出现减值迹象，罗平锌电的长期股权投资也没有出现减值迹象，故公司不计提减值准备金是合理的。

（4）根据贵州泛华矿业有限公司盈利预测补偿补充承诺的规定，向荣矿业芦茅林铅锌矿未完成2017年承诺产量，应自公司年度审计报告出具之日起10个工作日内以现金方式向公司支付补偿款1,560万元，请你公司说明收到补偿款的时间、金额等相关进展情况。

回复：

公司年度审计报告于2018年3月28日出具，贵州泛华矿业有限公司铅锌矿产量承诺补偿款15,599,619.58元于2018年4月12日收到，收款银行：农行罗平县支行，收款账号：24049401040001383，账务处理日期及凭证号：2018年4月记帐凭证043号。

5、你公司本年非同一控制下合并普定县宏泰矿业有限公司，被购买方可辨认净资产公允价值高于合并成本889万元，请说明你公司不将上述差异确认为营业外收入的原因，是否符合《企业会计准则》的规定，请会计师核查并发表专业意见。

会计师核查意见：

罗平锌电本年非同一控制下合并普定县宏泰矿业有限公司（以下简称宏泰矿业），合并成本由公司与泛华矿业签订的股权转让合同约定，金额为 45,009万元。公司聘请了北京天健兴业资产评估有限公司对普定县宏泰矿业有限公司截止2017年1月31日的可辨认资产及负债的市场价值进行评估，为编制财务报告进行合并对价分摊提供参考依据；经北京天健兴业资产评估有限公司出具天兴评报字（2018）第0171号资产评估报告，宏泰矿业可辨认净资产在评估基准日2017年1月31日的评估价值为45,897.61万元，超过合并成本的金额为888.61万元。

公司管理层逐项分析了宏泰矿业的资产负债评估增值情况，该评估增值主要由宏泰矿业砂岩矿的收益法评估增值构成。考虑资产评估值仅为公允价值的参考，且本次评估所依据的有关市场价格的参数处于上涨期间，加之上述差异金额绝对值影响较小，公司管理层考虑会计信息质量的谨慎性要求，综合评估该笔资产和营业外收入对公司当期及未来的影响，不再确认该项营业外收入和无形资产，避免短期行为，避免资产和利润虚增。

会计准则规定：《企业会计准则第 20 号-企业合并》第十三条（二）购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当按照下列规定处理：1．对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；2．经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益。

资产评估作为一种估值技术，是获得被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值的方法之一，评估价值作为公允价值的参考，属于《企业会计准则-第39号公允价值计量》规定的第三层次输入值。

经核查，罗平锌电的处理谨慎合理，符合《企业会计准则》的规定。

6、你公司报告期生产锌锭71,505吨，2018年计划生产锌锭51,000吨，请说明计划生产的锌锭量下降的原因。

回复：

第一、按照环保部门对我公司废渣处理的要求，2018年公司必须加工处理或转运委托处置并采用支付加工费和运输费的办法处理完公司原渣库里多年堆放的冶炼含铅废渣。按环保要求，当期废渣产生数量不得高于上年同期的数量。由于新建回转窑短期内的废渣的处理能力有限，公司目前的处理能力将无法处理新增的废渣，所以在完成原渣库积存废渣处理之前，如果不减少锌锭生产量，则同时废渣量又将大幅增加；为了控制并缩减新增加的冶炼废渣数量，公司只能下调锌锭当年计划生产量。

第二、根据行业内采购锌精矿的定价方式，每金属吨单价=基价-扣减价。此处扣减价为加工费，是由企业与原料供应商签订合同时约定。（该扣减价在一定时期内相对固定，但自2016年由于原料供应紧张，扣减的加工费大幅下降）。在锌锭的冶炼加工过程中，生产锌锭所需原料采购价格居高不下，采购原料价允许扣减的加工费远远低于公司实际生产锌锭发生的加工费，公司为了减少亏损，提高锌锭毛利率，经过反复测算，决定下调锌锭生产量。

7、你公司无形资产中采矿权按开发利用方案确定的可采储量，在法律规定的有效年限内按每期的实际产量摊销。请结合矿山储量变化、安全生产许可证到期等可能对可采储量产生影响的情况，说明公司采用的采矿权摊销方法是否合适，本年计提的采矿权摊销金额是否准确合理。请会计师核查并发表专业意见。

会计师核查意见：

开发利用方案确定的可采储量是经国土资源部门按规定程序，评审确定的矿石预计储存且可开采的经济数量。一般情况下，矿山可采储量在没有重新履行储量核实程序并报国土资源部门评审确认的情况下，是不发生变化的，扣除每期的实际开采数量，就是剩余可采储量。

法律规定的有效期是指采矿权证的有效期，通常是按可采储量和年产量计算得到，按目前的采矿权延续办理有关政策，采矿权证到期，由原持证企业延续申请新的采矿权证是正常的，材料齐全、缴纳一定费用就能办理。

安全生产许可证是在安全生产监督管理部门核发的，由于安全规范要求、安全生产的软件硬件条件具有变化性，所以安全生产许可证是有时效性的。目前罗平锌电的矿山安全生产许可证的有效期为3年，到期时按到期时的相关规定重新申请核发。安全生产许可证是否到期对可采储量没有影响。

《企业会计准则第6号-无形资产》第十六条 无形资产的使用寿命为有限的，应当估计该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量。第十七条 使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额应当在使用寿命内系统合理摊销。企业选择的无形资产摊销方法，应当反映与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式。

公司的采矿权成本按开发利用方案确定的可采储量，在法律规定的有效年限内按每期的实际产量摊销，摊销方法是系统合理的，反映了与采矿权有关的经济利益的预期实现方式。

2017年，公司根据各采矿区域的采矿数量计提的采矿权摊销金额合计30,008,228.74元。

经核查，公司采用的采矿权摊销方法符合企业会计准则的规定，是一种系统合理的方法，且公司在执行中保持一贯性，是合适的。经逐项复核采矿权的摊销计算过程，2017年计提的采矿权摊销金额准确合理。

8、你公司本年计提存货跌价准备1,137万元，请说明计提存货跌价准备的依据和具体计算过程，核实存货跌价准备的计提是否充分合理，请会计师核查并发表专业意见。

会计师核查意见：

公司本年计提存货跌价准备1,137万元，全部为锌金属存货跌价准备，按存货类别的情况为：

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计提存货跌价准备的依据：各项金属的预计可回收金额以年末市场公允价值为依据，折算为锌精矿、锌粉等金属预计销售单价，扣除平均锌锭加工费、预计销售费用，同时考虑各有关生产环节的金属加工回收率计算。其中锌金属、镉金属2017年年末的市场价格为年末最后一个交易日上海有色金属网的市场报价。锌锭加工费按罗平锌电公司本部2017年年平均的加工费3,917.59元/吨计算。金属回收率以公司技术部门统计计算的为准。销售费用主要考虑直接的金属运费、配送成本。

具体计算过程：

子公司云南高仑贸易有限公司的锌精矿，均为对外采购产生，按照行业交易结算习惯，采用实时点价采购模式，由于部分采购时点单价较高，而年末时点市场单价有所下降，故其期末结存的锌精矿存在跌价迹象。年末结存锌精矿438.964吨，账面成本7,621,018.08元。折算为锌锭379.8531吨，单位成本20,063.07元。锌锭年末市场单价21,914.53元、扣除加工费3,917.59元、销售运费295.61元，预计每吨锌锭的可回收金额17,701.33元，低于账面单位成本20,063.07元，故这批锌精矿年末应计提跌价准备897,112.15元。

云南高仑贸易有限公司的销售费用主要考虑锌锭运费，按高仑贸易2017年的平均运费295.61元/吨计算；经技术部门统计计算，罗平锌电本部本年加工回收率情况为：锌精矿到碚砂的回收率0.98，碚砂到锌锭的回收率0.883。

普定三家子公司属于矿山资源型企业，其所产原矿石和锌精矿没有跌价迹象。

罗平锌电本部期末存货跌价准备的计算情况为：

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预计销售单价：锌锭按2017年12月29日上海有色金属网0#锌均价含税25,640元、不含税单价21,914.53元；粗镉和精镉按2017年12月29日上海有色金属网1#镉锭均价含税16,950元、不含税14,487.18元；锗精矿按2017年12月29日上海有色金属网锗锭均价含税9,250元、不含税7,905.98元。

公司本部2017年锌锭平均的加工费3,917.59元，系统溶液加工为锌锭的平均费用估算为2,000.00元，2017年锌片熔铸为锌锭的加工费经计算为109.82元，2017年粗镉锭加工为精镉锭的加工费经计算为920.92元。

技术部门统计计算的加工回收率：粗镉锭到精镉锭为0.98，锌片到锌锭为0.9614，系统溶液到锌锭为0.95，锌精矿到碚砂为0.98，碚砂到锌锭为0.883，锌氧粉到锌锭为0.956*0.92*0.962*0.883，亚硫酸锌到锌锭为0.96*0.883。

锌锭销售费用按全年运输到上海的运费和配送成本计算为374.73元/吨 。

此外，银精矿和银锭按照2017年12月29日上海有色金属网1#银锭均价含税3,755.00元；粗铟锭按照2017年12月29日上海有色金属网精铟均价含税1,545.00元；超细锌粉、铅渣、铁精矿预计售价按照公司12月份销售价格。经计算后，银、铟、超细锌粉、铅渣、铁精矿没有跌价迹象。

产生存货期末跌价迹象的原因分析：

由于自产金属量不足，公司2017年增加对外采购的数量，2017年对外采购锌精矿的数量为56,883.93吨，而2016年对外采购锌精矿的数量为41,849.7吨。外部采购越多，产品对市场价格的波动越敏感。

对外采购锌精矿的采购作价模式均为点价或者均价采购，价格随行就市。

公司产品销售交货的地点一般为广东、上海等地的当地物流仓库，发货运输的周期一般为7-15天，而销售的时间则需综合考虑产品市场价格、公司利润目标、公司资金需求等因素确定。公司的采购，也需要综合考虑公司车间生产计划的安排、市场价格的涨跌、公司资金供给情况等因素；2017年市场作价中包含的锌锭加工费呈下降趋势，锌精矿的市场价格上升超过锌锭的市场价格上升幅度，压缩了锌锭加工环节的收益，公司的锌锭加工环节实际上是亏损的。

公司采用按月加权平均的方法计算发出存货的单位成本，由于存货的基数较大，所以10-11月的价格上涨因素会随着加权单价延续到年末结存单位成本中。

12月是枯水期，公司调整生产了计划，大幅度降低了生产锌锭的数量，导致12月的锌锭、锌片产品单位生产成本比11月上升800多元。

经核查，公司年末存货跌价准备的计提充分合理。

9、请补充披露子公司向荣矿业环境保护相关情况。

回复：

根据年度报告披露要求，公司子公司向荣矿业2017年环境保护相关情况如下：

（1）排污信息：（1）排污信息

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（2）铅锌原矿洗选生产线技改项目防治污染设施的建设和运行情况

①项目建设情况

普定县向荣矿业有限公司铅锌原矿洗选生产线技改项目，采用浮选工艺。建设项目包括原矿堆场、破碎厂房、浮选厂房、精矿浓缩、尾矿浓缩、尾矿库、生产生活设施等。同时建成相应的供电、给排水、消防、通讯系统等。

②项目投产后排污情况及主要防治措施

a、废气（粉尘）治理情况

选厂生产主要大气污染物为矿石破碎、筛分、输送和原矿堆场等工序产生的粉尘。目前矿石破碎、筛分、输送已采用密闭结构，矿石粗碎间和筛分工序采用喷雾洒水降尘措施，产生的粉尘量小，对环境空气影响小；矿石中碎和细碎机的破碎腔体采用高性能非接触式迷宫密封件，产尘量甚小，对环境空气影响小。能够满足清洁生产要求。

b、废渣（尾矿）治理情况

公司选矿厂主要固体废物为选矿产生的尾矿，根据贵州省环境监测站和安顺市环境监测站对尾矿进行浸出毒性实验及尾矿淋漓液跟踪分析，确定本项目尾矿属于Ⅰ类一般工业固体废物。安顺市环保局同意按一类一般固废库标准建设尾矿库。

公司于2013年初开工建设新的尾矿库，根据地形条件，尾矿库设计总坝高为58m，设计有效库容373.47万m3，现已堆存尾矿约6.5万m3，剩余库容服务年限约13.2a。依据《选矿厂尾矿设施设计规范》（ZBJ1-90）的规定，尾矿库的等级为四等。公司严格按设计要求完善尾矿库截洪沟建设、雨污分流、清污分流、渗沥液收集回收利用等工程。

c、选矿废水治理情况

选矿厂在正常生产情况下，主要是精矿浓缩机溢流、尾矿浓密机溢流、精矿过滤机滤液、地坪冲洗水、厂区淋滤水、尾矿库渗漓水等环节产生生产废水。

选矿厂采用目前国内较为成熟的精矿浓缩、过滤和尾矿浓缩干排工艺，在正常工况下，属于亏水生产过程，精矿浓缩机溢流、尾矿浓密机溢流和精矿过滤机滤液全部进入循环水池闭路循环，不外排；地坪冲洗水、厂区淋滤水、尾矿库渗漓水进入循环水池作生产用水，不外排。因此，完全做到生产废水循环使用不外排，亏水补给充分利用矿山井下涌水和雨水。

d、噪声：

主要噪声设备有皮带输送机85dB（A）、分级机80dB（A）、破碎机96dB（A）、球磨机100dB（A）、浮选机75dB（A）、过滤机80dB（A）。在设计中选用低噪声设备，并采用室内吸声措施等。

公司目前与该项目相关的环保设施运行状况均为良好。

（3）建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况

①公司铅锌原矿洗选生产线技改项目环境影响报告书于 2015年 12 月24 日获安顺市环境保护局“安环书审〔2015〕 8 号”文件批复。

②安顺市安全生产监督管理局以安市安监管复[2014] 1号《关于对普定县向荣矿业有限公司尾矿库安全设施竣工验收的批复》，同意尾矿库安全设施通过竣工验收。安顺市环境保护局以安环验[2015] 8号“关于对《普定县向荣矿业有限公司铅锌原矿洗选生产线技改项目》环保设施竣工验收的批复”对尾矿库环保设施竣工进行了验收批复。

（4）突发环境事件应急预案

公司2017年1月编制了《普定县向荣矿业有限公司（尾矿库）突发环境应急预案》和《普定县向荣矿业有限公司（选厂和矿山）突发环境应急预案》，2017年3月报普定县环保局备案，备案编号分别为：520422-2017-02-M、520422-2017-03-M。应急预案主要分为综合应急预案和专项应急预案。主要包括以下内容：

①定期开展环境风险评估。

②建立环境污染事件风险防范体系。

③加强环保设施运行维护管理，确保污染物达标排放。

④储备充足的应急物资。

⑤组织应急预案培训和演练，提高应对突发环境事件处置能力。

⑥应急响应启动程序。

⑦应急处置措施等。

（5）环境自行监测方案

2017年公司按照环境主管部门的要求，委托第三检测机构（贵州中科检测技术有限公司）对废水和周边环境及土壤进行自行检测工作。

（6）其他应当公开的环境信息

2017年5月经普定县环境保护局审批取得《贵州省排放污染物许可证》，许可证编号：527220150086,排污类别：废水、废气、固体废物、噪声，有效期为：叁年。按时完成排污许可证年检工作，到期完成了排污许可证换证工作。

向荣公司2017年未发生重大环保事故。

10、你公司于2017年1月10日召开董事会审议通过你公司和全资子公司向荣矿业以债权转让、债务重组的方式进行融资。向荣矿业向中国华融资产管理股份有限公司云南省分公司（以下简称“华融资产”）转让其所享有的针对你公司的债权12,000万元。作为转让对价，华融资产对向荣矿业支付债权收购价款12,000万元。华融资产与你公司签订债务重组《还款协议》，约定你公司应于2017年12月18日前向华融资产偿还重组债务12,000万元。请说明你公司及子公司向荣矿业同华融资产开展上述业务的商业实质，相关融资事项涉及的融资成本及融资利率定价是否公允。

回复：

由于公司当时向银行借款的授信额度已经用完，正在办理银行授信申请当中，暂无法通过银行增加银行贷款融资，所以采用了债权转让的方式进行融资。

我公司及子公司向荣矿业与华融资产开展上述业务的商业实质是筹资活动： 由于上市公司欠子公司向荣矿业的货款金额比较大，同时也影响了子公司生产经营的正常开展。2017年初，公司面临资金周转较为紧张的情况（短期借款32,542.07万元，同时货币资金只有8,371.09万元，流动比率为1.35，速动比率为0.39），为了保证正常生产所需资金，经管理层研究采取了上述方式进行融资。该合同借期一年（2017年1月12月-2017年12月18日），年利率8.5%，公司于2017年3月9日提前将该借款归还完毕，实际使用借款时间56天，支付了利息158.67万元；公司同期其他银行贷款年利率为6.3%；此次融资利率较同期银行贷款利率高35%，虽然该笔融资成本高于同期银行贷款利率，且时间短。但此次融资是为了解决公司的暂时困难，缓解资金缺口，满足公司生产经营流动资金的正常供给。我公司认为次此融资利率的定价公允。

11、你公司长期应付款中暂缓缴纳铅锌矿价款5,568万元账龄已超过3年，请说明该款项形成的原因，结合是否需要支付该款项说明该款项长期在长期应付款列示是否合理，请会计师核查并发表专业意见。@会计师核查意见：

经核查，公司长期应付款中暂缓缴纳的铅锌矿价款5,568万元，由两笔构成：

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根据贵州省国土资源厅《关于普定县芦茅林铅锌矿采矿权价款计算备案证明》（黔国土资矿评备字[2012]94号），向荣矿业芦茅林铅锌矿应交采矿权价款35,616,720.00元，2012年、2014年，向荣矿业缴纳两期价款分别为4,016,720.00元、6,320,000.00元后，根据2014年6月27日贵州省国土资源厅关于暂缓缴纳芦茅林铅锌矿价款问题的复函（黔国土资储资函（2014）54号），贵州省国土资源厅同意向荣矿业暂缓缴纳采矿权价款，待价款处置新规定出台后，按新标准重新进行价款处置，免除2014年价款滞纳金及资金占用费，向荣矿业已交价款作为预付款不予退还，故2014年年末至今向荣矿业暂缓缴纳的采矿权价款为25,280,000.00元。

根据贵州省国土资源厅《关于普定县金坡铅锌矿采矿权价款计算备案证明》（黔国土资矿评备字[2012]95号），德荣矿业金坡铅锌矿应交采矿权价款42,027,340.00元，2012年、2014年缴纳两期价款分别为4,027,340.00元、7,600,000.00元后，根据2014年6月27日贵州省国土资源厅关于暂缓缴纳金坡铅锌矿价款问题的复函（黔国土资储资函（2014）55号），贵州省国土资源厅同意德荣矿业暂缓缴纳采矿权价款，待价款处置新规定出台后，按新标准重新进行价款处置，免除2014年价款滞纳金及资金占用费，德荣矿业已交价款作为预付款不予退还，故2014年年末至今德荣矿业暂缓缴纳的采矿权价款为30,400,000.00元。

2014年6月27日以后至今，贵州省国土资源厅尚未出台新的铅锌矿价款处置新规定，也没有催收上述暂缓缴纳的采矿权价款。由于没有证据文件证明暂缓缴纳的价款可以不交，也没有新的采矿权价款标准，故公司对上述采矿权价款没做冲销或调整处理。

经逐笔核实了公司上述长期应付款的入账依据、有关文件，支付依据和支付过程，查阅了贵州省有关文件材料，核对了暂缓缴纳的复函文件，公司上述暂缓缴纳的采矿权价款5568万元，2017年在长期应付款列示是合理的。

12、你公司本期营业外支出中非货币性资产交换损失731万元，请说明该支出发生的原因，相关事项是否履行相应的审批程序和信息披露义务。

回复：

本期营业外支出中非货币性资产交换损失731万元实为非流动资产毁损报废损失，原详见于2017年年报会计报表附注第72条营业外支出所列示的非货币性资产交换损失为误填报，应填报在非流动资产毁损报废损失栏内，但对利润未造成任何影响，公司特此进行更正披露。

此非流动资产毁损报废损失按规定通过了程序，并披露于2018年3月28日，公司召开第六届董事会第二十四次会议（会议决议公告编号为2018-16），审议通过了《关于部分固定资产报废处理的议案》（公告编号为2018-20）。

特此回函

云南罗平锌电股份有限公司

董事会

2018年7月2日